ALTAMETRIS est une société par actions simplifiées au capital social de 2 108 348 euros, immatriculée sous le numéro SIREN B 828 154 377 RCS Bobigny, dont le siège social est situé en France à La Plaine Saint-Denis au n° 33, avenue Jules Rimet.
Les présentes conditions générales d’achat de biens et/ou de services (ci-après les « Conditions Générales ») ont pour objet de définir les termes et conditions selon lesquels ALTAMETRIS (ci-après l’« Acheteur ») confie au fournisseur (ci-après le « Fournisseur »), qui accepte, la fourniture des biens et équipements (ci-après les « Biens » ) et/ou services (ci-après les « Services »).
3.1. Le contrat (ci-après le « Contrat ») qui régira la fourniture des Biens et Services par le Fournisseur au profit de l’Acheteur, se compose des éléments cités dans l’ordre décroissant de préséance suivant :
3.2. Tout début d’exécution du Contrat et notamment le simple fait de procéder à la conception, la fabrication, la livraison, la facturation ou la fourniture des Biens et/ou Services, emportera de plein droit acceptation des termes et conditions de l'ensemble des documents visés à l'Article 3.1.
3.3. Tous autres documents que ceux visés à l'Article3.1 sont inapplicables entre les parties au Contrat, sauf mention contraire portée sur la Commande.
3.4. Le Fournisseur renonce, en particulier et explicitement, à l’application des termes de ses Conditions Générales de Vente ou tout document similaire qu’il émettrait au moment du devis ou de l’offre. Il reconnait, en acceptant la commande de l’Acheteur, la validité ferme et sans réserve des présentes Conditions Générales.
4.1. Sous réserve des dispositions de l'Article 3.2, le Contrat n’entrera en vigueur que lorsque l’Acheteur aura reçu l'accusé de réception de la Commande signé par le Fournisseur. Le Fournisseur s'oblige à retourner à l’Acheteur, l'accusé de réception de la Commande dans les cinq (5) jours calendaires de sa réception. Toutefois et à défaut de retour dans ce délai, le Contrat sera réputé formé.
4.2. Sauf mention différente dans le Contrat, la date d'entrée en vigueur de celui-ci constituera le point de départ des délais d’exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat.
4.3. Le Contrat expirera lorsque toutes les obligations à la charge de chacune des parties au titre du Contrat auront été pleinement exécutées
5.1 Le Fournisseur livrera les Biens et/ou exécutera les Services conformément aux Spécifications Techniques, aux règles de l’art applicables et au calendrier d’exécution défini au Contrat. Le Fournisseur souscrit à ce titre, une obligation de résultat. Les délais d'exécution ne pourront être étendus ou réduits que par avenant au Contrat, conformément aux dispositions de l’Article 8.2.
5.2. Le Fournisseur devra solliciter en temps utile de l’Acheteur, toutes approbations et instructions nécessaires à la bonne exécution du Contrat. De son côté et selon le cas, l'Acheteur mettra à la disposition du Fournisseur les matériels et/ou exécutera les travaux identifiés au Contrat. Il donnera également accès au site de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services (ci-après le ou le(s) « Site(s) »).
5.3. Par l’acceptation de la Commande, le Fournisseur reconnaît expressément avoir reçu communication de tous les documents et informations qui lui sont nécessaires pour apprécier la portée des engagements qu’il souscrit aux termes du Contrat ainsi que les conditions d’exécution de celui-ci, en particulier concernant les normes de sécurité en vigueur sur le Site et les éventuels dangers liés aux installations et/ou équipements avoisinants, soit qu’il les ait reçus spontanément de l’Acheteur, soit qu’il les ait sollicités lui-même en exécution de l’obligation qui lui incombe en sa qualité de professionnel de requérir tous documents et informations nécessaires à la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat.
5.4. Pendant toute la durée d’exécution du Contrat, le Fournisseur sera responsable du respect par son personnel, du règlement intérieur de l’Acheteur et des conditions d’accès, d’hygiène et de sécurité applicables sur le Site. Le Fournisseur devra immédiatement informer l’Acheteur de tout événement qui pourrait affecter l’exécution du Contrat, notamment en matière de sécurité.
5.5. Le Fournisseur fera son affaire de la fourniture de tous moyens nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l’exception de ceux qui seront spécifiquement mentionnés au Contrat comme étant de la responsabilité de l’Acheteur. Le Fournisseur devra disposer de l'ensemble du matériel et de l'outillage nécessaires à l'exécution du Contrat et devra affecter des membres de son personnel, qualifiés et en nombre suffisant, pour exécuter le Contrat dans les délais contractuels.
5.6. Sauf modalités différentes figurant dans les Conditions Particulières, le Fournisseur adressera à l’Acheteur, chaque semaine, un rapport d'activités retraçant les Biens et/ou Services réalisés et les éventuelles difficultés rencontrées et qui contiendra également un état d'avancement et les éventuelles non-conformités constatées.
5.7. Au plus tard dans les sept (7) jours ouvrés suivant l’entrée en vigueur du Contrat, le Fournisseur nommera l'un des membres de son personnel en qualité de chef de projet et en informera l’Acheteur. Le chef de projet ainsi nommé assurera la direction des opérations nécessaires à la livraison des Biens et/ou à l’exécution des Services et sera le seul habilité à donner des directives au personnel du Fournisseur assurant l’exécution des Services sur le Site. Il sera l’interlocuteur désigné du Fournisseur auprès de l’Acheteur.
5.8. Le Fournisseur fera son affaire des questions d'horaires et d'effectifs, s’obligera à respecter la législation du travail relative notamment à la durée du travail, aux repos hebdomadaires et éventuellement complémentaires et aux congés annuels ou autres et fera son affaire du règlement de toutes les cotisations sociales exigibles afférant à son personnel.
5.9. Par ailleurs, le Fournisseur s’engage à procéder, à ses frais, à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement (CE) n°1907/2006 relatif à l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques (règlement « REACH »). Il s’engage également à s’assurer que ses propres fournisseurs s’y conforment. Dans la cadre de l’article 8 du règlement susvisé, le Fournisseur situé hors de l’Espace Economique Européen, s’engage à nommer un représentant exclusif de son choix, basé en Europe, qui se chargera de procéder à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur le nom et les coordonnées du représentant choisi. Le Fournisseur fournira à l’Acheteur, sur demande de ce dernier, une attestation établissant sa conformité aux termes et conditions dudit règlement. En cas de non-respect des formalités imposées par le règlement, le Fournisseur s’engage à réparer tout préjudice qui pourrait en résulter.
6.1. Les matériels tels que composants, équipements, outillages, modèles, moules, gabarits, accessoires ou autres, mis à la disposition du Fournisseur par l'Acheteur pour les besoins du Contrat seront sous la garde du Fournisseur qui souscrira une assurance contre tous dommages pouvant les affecter et qui les marquera clairement et les enregistrera comme étant la propriété de l'Acheteur.
6.2. Le Fournisseur s'interdit d'utiliser ces matériels en dehors de l'objet du Contrat, les maintiendra en bon état de fonctionnement sous réserve de leur usure normale et assumera les risques y afférents pendant toute la période de leur mise à disposition.
6.3. Tout dommage ou détérioration dont ces matériels pourraient être l'objet par suite d'une mauvaise utilisation ou d'une négligence du Fournisseur sera réparé aux frais de ce dernier. Sans préjudice des autres droits de l'Acheteur, le Fournisseur devra lui restituer ces matériels à première demande.
6.4. La propriété des outillages fabriqués ou acquis par le Fournisseur spécialement pour les besoins du Contrat tels que modèles, moules, gabarits, accessoires et autres, sera transférée à l'Acheteur au moment de leur fabrication ou acquisition par le Fournisseur. Le Fournisseur devra remettre ces outillages à l’Acheteur au plus tard à la fin de l'exécution du Contrat.
7.1. Au cas où certains Biens ou produits qui doivent être respectivement fournis ou utilisés dans le cadre du Contrat, contiendraient des substances dangereuses ou exigeraient de prendre des précautions particulières de sécurité en matière de manutention, transport, stockage ou d'utilisation, le Fournisseur devra, avant de les livrer ou de les utiliser, fournir par écrit à l'Acheteur les informations qui s'imposent sur la nature de ces substances et sur les précautions à prendre. Le Fournisseur s'assurera qu'avant expédition, les instructions et avertissements appropriés sont mis en évidence et clairement indiqués sur les Biens ou produits en cause ainsi que sur les conditionnements dans lesquels ils sont placés.
7.2. En particulier, et sans que cette disposition soit limitative, le Fournisseur fournira à l'Acheteur par écrit toutes les indications, instructions et avertissements nécessaires pour respecter les dispositions législatives ou réglementaires applicables en matière de santé et de sécurité.
8.1. Le Fournisseur acceptera toute modification que l'Acheteur peut légitimement lui demander en ce qui concerne l'objet de la Commande, les Spécifications Techniques ou les délais d'exécution. Le prix pourra être ajusté pour tenir compte de la modification sur la base des taux et des prix indiqués dans le Contrat ou, si ceux-ci ne peuvent s'appliquer, en fonction de ce qui est juste et raisonnable.
8.2. Toute modification du Contrat ne pourra engager les parties que si ladite modification est formalisée par un avenant au Contrat.
9.1. L'Acheteur, éventuellement accompagné de toute personne habilitée par ce dernier, pourra à tout moment effectuer toutes les visites de contrôle qu’il jugera nécessaires dans les locaux de réalisation des Biens et/ou Services, pendant les heures normales de travail, afin de s'assurer de la bonne exécution par le Fournisseur, de ses obligations contractuelles.
9.2. Le Fournisseur remédiera dans les meilleurs délais aux défauts éventuellement constatés sur les Biens et/ou Services lors des contrôles précités comme à tout défaut qui lui serait notifié par l’Acheteur concernant leur réalisation.
9.3. Le Fournisseur informera l'Acheteur par écrit, avec un préavis minimum de sept (7) jours calendaires, de la date à laquelle seront réalisés les essais. L'Acheteur et toute personne habilitée par ce dernier auront le droit d'assister aux essais. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur les procès-verbaux d'essais correspondants.
9.4. Si les résultats des essais ne sont pas conformes aux Spécifications Techniques et/ou aux exigences de réalisation (Plan Assurance Qualité, règles de l'art, etc.), le Fournisseur adoptera immédiatement les mesures nécessaires correctives et procédera, à ses frais exclusifs, à la répétition des essais prévus et ce, dans des conditions compatibles avec les délais d’exécution stipulés au Contrat.
9.5. Les contrôles et essais effectués ne dégageront pas le Fournisseur de sa responsabilité et ne vaudront pas acceptation des Biens et/ou Services en cause par l’Acheteur, ce dernier conservant tous ses droits et recours contractuels et notamment ceux indiqués aux articles 12, 13 et 14 ci-après.
10.1. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat, le Fournisseur devra, en tout état de cause, utiliser des emballages conformes à la nature des Biens et garantissant l'intégrité de ces derniers jusqu'au lieu de livraison.
10.2. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat, les livraisons au(x) lieu(x) prévu(s) dans le Contrat s'entendent « Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000), tous frais à la charge du Fournisseur.
10.3. Toute livraison de Biens devra être accompagnée du bordereau de livraison du Fournisseur, daté, portant les références du Contrat et indiquant notamment le détail des Biens livrés, le repère des colis les contenant, leurs poids brut et net, le mode de transport, la date d’expédition, ainsi que le numéro de wagon ou d’immatriculation du véhicule le cas échéant. Le Fournisseur adressera simultanément par courrier séparé, un double de ce document au service émetteur de la Commande chez l’Acheteur.
11.1. (La ou) Les dates ou délais d'exécution des Services et/ou de livraison des Biens figurant dans le Contrat sont des DELAIS DE RIGUEUR ; ils constituent une condition substantielle du Contrat.
11.2. Si la livraison des Biens et/ou l’exécution des Services risquent d'être retardées, le Fournisseur en informera l'Acheteur sans délai et lui précisera par écrit les mesures qu’il a adoptées ou propose de prendre afin de minimiser les conséquences de ce retard.
12.1. Si le Fournisseur ne respecte pas les dates ou délais de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services prévus au Contrat, sauf pour des raisons imputables à l’Acheteur, ce dernier pourra appliquer des pénalités de retard, du seul fait de la survenance du terme, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable.
12.2. Sauf s’il en a été stipulé autrement au Contrat, les pénalités applicables en cas de retard du Fournisseur seront calculées au taux de deux pour cent (2%) du prix total hors taxes du Contrat par semaine de retard, sans que leur cumul ne puisse excéder dix pour cent (10%) du prix total hors taxes du Contrat. Toute semaine commencée donnera lieu à application des pénalités pour la semaine en cause.
12.3. De convention expresse, les pénalités sont applicables sans préjudice de tous autres droits et recours de l'Acheteur au titre du Contrat, résultant du retard. Elles font l’objet d’une facture. Dès lors qu’elles sont applicables, les pénalités peuvent être exercées à tout moment, au choix de l’Acheteur.
12.4 Tous délais ou retards résultants d’une non-conformité à réception du livrable attendu et entraînant des corrections, modifications ou échanges avec les équipes de l’Acheteur visant à améliorer le rendu/ livrable du fournisseur donneront lieu, en supplément des pénalités applicables, à la facturation des heures consacrées par les équipes de l’Acheteur au Fournisseur.
12.5 Toutes pénalités auxquelles serait exposé l’Acheteur par sa relation commerciale à son client final, du fait d’une non-conformité, de dégâts, d’accidents, de retards ou délais causés par le Fournisseur, lui seraient imputées en totalité et sans réserve de montant maximum.
13.1. Les Biens et/ou Services devront être conformes aux Spécifications Techniques et être propres à l'usage auquel ils sont destinés. Ils doivent également satisfaire aux critères de qualité usuels ainsi qu'aux normes et à la législation en vigueur. Les Biens seront livrés en complet état d'achèvement avec la documentation associée complète ainsi que toutes les instructions, recommandations et autres indications nécessaires pour être utilisés correctement et dans des conditions de sécurité appropriées. Les Biens ou Services qui ne satisfont pas à toutes les exigences précédentes seront considérés comme non conformes.
13.2. Dans le cas où la fourniture des Biens ou services dépend d’une expertise spécifique mise en œuvre par le Fournisseur, il est de son devoir d’assurer cette expertise au meilleur de ses capacités et conformément aux règles de l’art. L’Acheteur se réserve un droit d’incompétence sur les expertises techniques et se fie donc aux conclusions fournies par le Fournisseur en sa qualité d’Expert. Toutes analyses ou conclusions se révélant erronées, le seraient du fait du Fournisseur en sa qualité d’Expert.
13.3. Si le Fournisseur n'est pas certain que les résultats des Services ou les Biens qu'il doit livrer seront conformes aux exigences définies à l'Article 13.1, il doit en informer sans délai par écrit l’Acheteur en donnant toutes les indications voulues sur les risques de non-conformité et les mesures que le Fournisseur prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du Fournisseur.
13.4. Si l’Acheteur constate de son côté que le Fournisseur n’exécute pas les Services et/ou les Biens conformément au Contrat, il peut enjoindre le Fournisseur de lui indiquer, par écrit, les mesures que ce dernier prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du Fournisseur.
14.1. Si, lors de leur arrivée chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties, les Biens et/ou le résultat des Services présentent des non-conformités, l'Acheteur pourra les refuser en tout ou partie. La livraison sera alors considérée comme non effectuée.
14.2. Dans ce cas, l'Acheteur se réserve le droit (i) d'exiger du Fournisseur le remplacement ou la réfection des Biens et/ou du résultat des Services refusés, dans le délai imparti par l'Acheteur, ou (ii) de réaliser lui-même ou de faire exécuter lesdits remplacement ou réfection par un tiers de son choix, conformément aux dispositions de l'Article 14.3, ou (iii) de conserver les Biens et/ou le résultat des Services moyennant réfaction, ou (iv) de prononcer la résiliation du Contrat en tout ou partie en application de l'Article 26. Dans tous les cas, la totalité des frais et risques sera supportée par le Fournisseur.
14.3. Dans le cas défini à l'Article 14.2 (ii), l’Acheteur pourra choisir de remédier lui-même aux non-conformités et/ou de confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Fournisseur, après mise en demeure de remédier à la non-conformité adressée au Fournisseur par lettre recommandée avec un préavis de quinze (15) jours ouvrés et restée sans effet. Le Fournisseur devra alors faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, les plans, les études et tous autres documents déjà réalisés et nécessaires à la réalisation des Biens et/ou des Services.
15.1. Si le Contrat prévoit que les Biens et/ou le résultat des Services feront l'objet d'essais après leur achèvement et/ou leur livraison chez l'Acheteur en vue d'une réception, celle-ci ne sera considérée comme définitive que lorsque ces essais auront démontré la conformité des Biens et/ou du résultat des Services aux exigences définies à l'Article 13.1.
15.2. Lorsque le Contrat prévoit une procédure de réception contradictoire, les parties signeront, à l'issue de celle-ci, le procès-verbal de réception si elles constatent la conformité des Biens et/ou du résultat des Services aux exigences de l'Article 13.1. Le procès-verbal de réception contradictoire sera établi en deux (2) exemplaires.
15.3. La signature du procès-verbal de réception sans réserves par les parties autorisera le Fournisseur à facturer à l’Acheteur le terme de paiement dû au titre de la réception.
15.4. Selon les circonstances laissées à la seule appréciation de l'Acheteur et si les non-conformités revêtent un caractère mineur, notamment lorsqu’elles n’affectent pas la sécurité et/ou l’exploitation des Biens et/ou de leur environnement, l’Acheteur pourra prononcer la réception des Biens et/ou du résultat des Services, assortie de réserves pour tout ou partie des Biens et/ou du résultat des Services en cause. Le Fournisseur s’oblige à remédier aux non-conformités relevées dans le procès-verbal, dans le délai qui y sera stipulé. Dans un tel cas, tout ou partie du paiement dû à la réception pourra être retenu par l’Acheteur jusqu’à constatation contradictoire de la mise en conformité des Biens et/ou des Services en cause.
16.1. Nonobstant toute disposition contraire, la propriété des Biens et/ou du résultat des Services sera transférée à l'Acheteur dès leur individualisation chez le Fournisseur et au plus tard à leur livraison physique chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties.
16.2. Toutefois, les risques afférant aux Biens et/ou Services seront transférés à l’Acheteur (i) à la date de leur réception si celle-ci est effectuée chez l'Acheteur conformément aux dispositions de l'Article 15 ou (ii) à la date de livraison chez l'Acheteur dans le cas contraire.
17.1. Les prix indiqués dans la Commande sont fermes et définitifs pour la durée du Contrat. Ils sont stipulés hors taxes sur la valeur ajoutée.
17.2. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le paiement des sommes dues au Fournisseur interviendra en Euro, monnaie de compte et de paiement.
17.3. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le prix s'entend « Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000) au lieu prévu dans la Commande.
17.4. Les factures doivent impérativement rappeler les références complètes du Contrat et seront émises par le Fournisseur conformément aux échéances prévues au Contrat, sous réserve de la complète exécution par le Fournisseur de ses obligations correspondantes.
Elles doivent impérativement mentionner le numéro et la date de la Commande et être accompagnées de tous les éléments et pièces justificatives. Elles reproduisent les mentions légales.
17.5. Une facture ne peut faire référence qu’à une seule Commande. Les factures doivent être adressées et émises au nom de :
ALTAMETRIS – Comptabilité Fournisseurs
33 avenue Jules Rimet 93210 La Plaine St Denis
Tout écart de facturation par rapport à la Commande fera l’objet d’un refus de la part de ALTAMETRIS.
En cas de non-respect des exigences mentionnées ci-dessus, les factures seront retournées au Fournisseur.
17.6. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat ou sauf dispositions légales prévoyant un délai plus court, le règlement des factures émises par le Fournisseur sera effectué par l'Acheteur par virement, dans un délai de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture.
17.7. Tant que le Fournisseur n’a pas entièrement exécuté ses obligations, l’Acheteur est autorisé à retenir, en tout ou partie, le paiement du prix correspondant.
17.8. A tout moment, l’Acheteur pourra déduire des sommes dues au Fournisseur en contrepartie de l’exécution de ses obligations, tout montant qui serait mis à la charge du Fournisseur au titre du Contrat, notamment en application des dispositions des Articles 6.3; 12; 14.3 et 22.1.
17.9. En cas de paiement tardif par l’Acheteur, le Fournisseur pourra appliquer des pénalités de retard. Le taux d’intérêt applicable aux pénalités de retard est limité à trois fois le taux d’intérêt légal.
18.1. Le Fournisseur s’engage à respecter le caractère confidentiel de tous les documents, modèles, plans, dessins, spécifications, informations, données et autres éléments d’information qui lui seront transmis par l’Acheteur ou dont il pourrait avoir connaissance dans le cadre de l'exécution du Contrat (ci-après les "Informations Confidentielles") et s’interdit de les divulguer à des tiers, de les reproduire ou de les utiliser à d’autres fins que la seule exécution du Contrat, sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur.
18.2. Toutefois, le terme "Informations Confidentielles" ne s'appliquera pas aux informations pour lesquelles le Fournisseur peut apporter la preuve que ces informations : a) sont déjà tombées dans le domaine public, ou b) sont devenues accessibles au public, autrement que par un manquement du Fournisseur à ses obligations contractuelles, ou c) ont été licitement reçues d'un tiers ayant toute liberté de les divulguer au Fournisseur, ou d) sont en possession du Fournisseur au moment de leur divulgation par l’Acheteur.
18.3. Le Fournisseur ne communiquera et ne divulguera les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son personnel directement concernés par l’exécution du Contrat et liés par des dispositions de confidentialité de même étendue que celles contenues au présent Article.
18.4. Le Fournisseur ne copiera ou reproduira, totalement ou partiellement, aucune Information Confidentielle fournie par l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de ce dernier, à l'exception des copies ou extraits raisonnablement nécessaires pour l'exécution du Contrat.
18.5. Le Fournisseur ne pourra en aucun cas faire état de l’existence du Contrat à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur. A ce titre le Fournisseur ne pourra pas faire état de sa relation avec ALTAMETRIS, ni dans la presse, ni dans ses outils de communication ou de marketing, ni se prévaloir « Prestataire » ; « Fournisseur » que ce soit d’ALTAMETRIS ou de sa maison mère SNCF Réseau ou le Groupe Public Ferroviaire en général.
18.6. Les dispositions du présent Article resteront en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans au-delà du terme du Contrat, quelles que soient les raisons pour lesquelles il prendrait fin.
19.1. On entend par « Affiliée » toute société (ou autre entité juridique) : (a) dans laquelle l’Acheteur détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote, ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de l’Acheteur, ou (c) dont une société (ou autre entité juridique), mentionnée en (b), détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote.
19.2. Tous les droits de propriété intellectuelle se rapportant aux résultats développés et/ou obtenus au titre de l'exécution du Contrat (ci-après désignés les "Résultats" ), quelle que soit la nature des Résultats, tels que informations et/ou solutions techniques, résultats de mesure, analyses, simulations, modélisations, maquettes, spécifications, bases de données, logiciels (y compris les codes sources documentés), dessins, modèles, plans, croquis, outillages et matériels ainsi que toute la documentation associée, seront la propriété exclusive de l’Acheteur dès leur obtention par le Fournisseur.
19.3. Plus particulièrement, en ce qui concerne les droits d'auteur associés aux Résultats, le Fournisseur cède à titre exclusif à l'Acheteur, pour leur durée légale et en tous pays, tous les droits de représentation et de reproduction, à toutes fins et pour toutes les utilisations directes ou indirectes. Ces droits comprennent notamment et dans le sens le plus large : (a) droit de reproduction temporaire ou permanent, par tous moyens, sur tous supports (presse écrite, Internet, supports et médias numériques, etc.) et sur tous sites, (b) droit d'identification et de marquage par tous moyens, (c) droit de représentation par tous procédés, (d) droit de correction, adaptation, évolution, perfectionnement, modification, adjonction ou création d'œuvres dérivées, (e) droit de publication et d'exploitation commerciale, à titre onéreux ou gratuit. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.
19.4. L’Acheteur sera seul habilité à décider de protéger ou non les Résultats, en tout ou partie, en son nom ou au nom d’une Affiliée, sans qu’aucune contrepartie ou compensation, quelle qu’en soit la nature, ne soit due au Fournisseur en sus du prix stipulé au Contrat au titre des Biens et/ou Services en cause.
19.5. Le Fournisseur s’engage expressément, pour son compte et celui de ses intervenants tels que, sans que cette liste soit limitative, préposés, agents, prestataires ou sous-traitants, à exécuter toutes les formalités nécessaires, le cas échéant, pour donner effet aux dispositions du présent Article 19.
19.6. Le Fournisseur garantira l’Acheteur contre toutes réclamations, actions judiciaires ou procédures administratives qui pourraient être dirigées contre l'Acheteur par un tiers alléguant l'existence d'une contrefaçon d’un brevet, d’un dessin ou modèle, d’une marque, d’un droit d’auteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle existant, relativement aux Biens et/ou Services. A ce titre, le Fournisseur indemnisera l'Acheteur de toutes les conséquences (incluant les dommages-intérêts, les frais et dépens de toute nature, y compris frais et honoraires d’avocat) qui seraient ainsi mises à sa charge.
19.7. Dans le cas où une procédure serait intentée ou une réclamation dirigée contre l’Acheteur dans le contexte évoqué ci-dessus, l’Acheteur en avisera le Fournisseur qui assurera, à ses propres frais, la conduite de cette procédure et/ou la réponse à cette réclamation. A la demande du Fournisseur et à ses frais, l’Acheteur lui apportera l’assistance raisonnable nécessaire.
19.8. Si l’utilisation du droit de propriété intellectuelle est jugée comme constituant une contrefaçon, le Fournisseur devra, si l'Acheteur lui en fait la demande, modifier ou remplacer à ses frais l’élément en infraction, cette modification ou ce remplacement ne devant pas affecter la destination, la valeur, l'exploitation ni les performances des Biens et/ou Services.
20.1. Le Fournisseur se conformera à la législation et à la réglementation en vigueur fixant les prescriptions particulières d'hygiène et de sécurité applicables aux travaux effectués en exécution du Contrat et notamment s’il y a lieu, aux travaux exécutés dans un établissement par une entreprise extérieure.
20.2. Le Fournisseur se conformera également au règlement intérieur du (des) site(s) de l’Acheteur sur le(s)quel(s) il est susceptible d’intervenir en exécution du Contrat.
Au titre de l’exécution des Services, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur relatives au renforcement de la lutte contre le travail illégal, le Fournisseur remettra à l’Acheteur, dès l’entrée en vigueur du Contrat et en tout état de cause avant de commencer l’exécution des Services, les attestations correspondantes et tout document complémentaire qui pourrait être demandés dans la Commande.
22.1. Dispositions Générales
Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Fournisseur garantit les Biens et/ou le résultat des Services contre tout défaut de conception, matière, fabrication et montage pendant la durée définie aux Articles 22.2 ou 22.3 selon le cas. La garantie comprend tous les frais de pièces et de main d'œuvre.
La garantie du Fournisseur ne couvre pas les défauts résultant de l'usure normale des Biens, d'une d'utilisation non conforme à la documentation associée ou de négligences démontrées de l’Acheteur et/ou de son personnel. Au cas où le Fournisseur serait défaillant dans l’exécution de son obligation de garantie, l’Acheteur pourra y remédier lui-même et/ou confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Fournisseur, après mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant sept (7) jours calendaires. Le Fournisseur devra alors faire tout son possible pour faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, plans, études et tous autres documents nécessaires.
22.2. Garantie applicable aux Biens ou Services de production
Sauf disposition contraire dans le Contrat, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la mise en service du système, ensemble ou produit de l’Acheteur qui incorpore les Biens et/ou les résultats des Services et au maximum trente-six (36) mois à compter de la livraison des Biens et/ou Services sur le Site de l'Acheteur. Pendant la période de garantie, le Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas deux (2) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur. Il appliquera à cet effet la solution la plus appropriée entre réparation, remplacement de la partie défectueuse du Bien ou re-conception du Bien, après accord de l’Acheteur. Les opérations de remplacement, de réparation ou de re-conception couvrent tous les Biens livrés et/ou à livrer dans le cadre d’un même Commande, y compris les pièces détachées. Le Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des Biens sur les équipements du Client, selon le cas. Tout remplacement ou réparation, même partiel d’un Bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le Bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement. Par ailleurs, le Fournisseur s’engage à assurer, sur commande(s) de l’Acheteur, la disponibilité des Biens, ainsi que selon le cas, de leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées, conformes aux Spécifications Techniques et ce, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la Commande. A défaut pour le Fournisseur de remplir un tel engagement, il s’engage à transmettre à l’Acheteur, gracieusement, tous les dessins, dossiers de spécifications, outils spécifiques, documents et autres informations, quel qu’en soit le support, pour permettre à l’Acheteur de trouver une source alternative de fabrication, vente, réparation et/ou maintenance se rapportant aux Biens, leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées.
22.3. Garantie applicable aux Biens ou Services hors production
Sauf disposition contraire dans la Commande, la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre (24) mois (i) à compter de la date de réception lorsque les Biens et/ou Services sont soumis aux dispositions de l'Article 15 ou (ii) à compter de la date de livraison sur le Site de l'Acheteur dans le cas contraire. Pendant la période de garantie, le Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur sauf autre délai qui serait déterminé mutuellement par les parties. Les opérations de remplacement et de réparation couvrent tous les Biens livrés et/ou à livrer dans le cadre d’une même Commande, y compris les pièces détachées. Sauf stipulations contraires dans les Conditions Particulières, tout remplacement ou réparation, même partiel d’un Bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le Bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.
22.4. Défauts Récurrents
"Défaut Récurrent" signifie un même défaut affectant au moins cinq pour cent (5%) des Biens ou un même défaut affectant au moins trois pour cent (3 %) des cartes, composants ou sous-ensembles électroniques livrés par le Fournisseur à l’Acheteur au titre du Contrat, mesuré sur une période continue de douze (12) mois consécutifs, à compter de la Livraison du premier Bien jusqu'à trois (3) ans après la date de Livraison du dernier Bien à l’Acheteur. Pendant la période de garantie définie ci-dessus, le Fournisseur présentera une analyse et un plan d'action pour corriger tout Défaut Récurrent qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas une (1) semaine à partir de la notification par l'Acheteur. Ce plan d'action devra être mis en œuvre dans un délai raisonnable, défini mutuellement entre les Parties eu égard à la nature du Défaut Récurrent. Si un Défaut Récurrent affecte une même pièce ou un même Bien dans le cadre d’une ou plusieurs Commandes, le Fournisseur devra réparer ou remplacer toutes les pièces ou Biens identiques, objets de la (ou des) Commande(s). Le Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des pièces ou Biens. En cas de réparation de tout Défaut Récurrent sur une même pièce ou un même Bien, la période de garantie relative à la pièce ou au Bien sera prolongée pour une période de douze (12) mois à compter de la réception par l’Acheteur du Bien ou de la pièce réparé(e).
Le Fournisseur devra indemniser l'Acheteur, que ce soit pendant ou après l'exécution du Contrat, de tout dommage, matériel ou immatériel, subi consécutivement à une non-exécution partielle ou totale ou mauvaise exécution du Contrat pour une cause qui lui serait imputable, de toute perte ou dommage, matériel ou immatériel, qui résulterait d'actes ou d'omissions du Fournisseur, ainsi qu'en cas de décès et pour tout dommage corporel causé par le Fournisseur. La responsabilité du Fournisseur comprend celle de ses sous-traitants, préposés et agents. L’indemnisation susvisée s’étend, le cas échéant, aux frais et condamnations consécutives en cas de procès. Le personnel du Fournisseur sera à tout moment reconnu comme préposé de celui-ci et restera placé sous son contrôle administratif et hiérarchique.
24.1. Le Fournisseur sera titulaire de polices d'assurance couvrant sa responsabilité civile et professionnelle au titre de ses obligations définies au Contrat. Ces polices seront souscrites pour des montants appropriés eu égard à l'objet du Contrat. Le Fournisseur fournira, à première demande de l'Acheteur, les attestations d'assurance justifiant de la couverture des risques correspondants. Ces attestations indiqueront le montant et l'étendue des garanties ainsi que leur période de validité et mentionneront que le règlement des primes s'y rapportant a été effectué.
24.2. Le Fournisseur s'engage à maintenir en vigueur ces polices d'assurance tant que pèseront sur lui des obligations au titre du Contrat. Toute modification en cours d'exécution touchant l’étendue des garanties et/ou les capitaux couverts devra être notifiée sans délai à l’Acheteur et fera l’objet d’une nouvelle attestation qui sera communiquée à ce dernier.
25.1. Si l'exécution d'une obligation contractuelle est empêchée, restreinte ou retardée par un cas de force majeure, la partie débitrice de l’obligation sera, sous réserve des dispositions prévues à l’Article 25.2, exonérée de toute responsabilité consécutive à l'empêchement, à la restriction ou au retard concerné et les délais dont elle dispose pour s'exécuter seront prorogés en conséquence. 25.2. La partie victime d’un événement de force majeure devra en informer l'autre partie par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la survenance de l’évènement constitutif de la force majeure et prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser les conséquences d’une telle situation, notamment pour éviter ou limiter un éventuel retard dans la livraison des Biens et/ou l’exécution des Services.
26.1. L’Acheteur se réserve le droit de suspendre à tout moment l’exécution du Contrat par notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Fournisseur. Dans ce cas, le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation limitée aux dépenses supplémentaires, dûment justifiées directement occasionnées par la suspension, à l’exclusion de tout dommage indirect ou immatériel incluant les pertes de bénéfice.
26.2. L’une quelconque des parties pourra résilier de plein droit le Contrat, sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours, dans le cas où : a) il se produirait un événement de force majeure de nature à retarder l'exécution du Contrat de plus de trente (30) jours calendaires, sans autre formalité que l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou b) l'autre partie manquerait à l’une ou l’autre de ses obligations au titre du Contrat et ne remédierait toujours pas à sa défaillance dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent la réception d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la partie non défaillante. L’Acheteur peut à ce titre, prononcer la résiliation dès lors qu’il s’avèrerait, au cours de l’exécution du Contrat, que son objet serait finalement refusé, en partie ou en totalité, si on l’achevait.
26.3. L’Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat pour convenance avec préavis d’un (1) mois par simple envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Fournisseur.
26.4. L'Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat s'il existe un contrat correspondant entre l'Acheteur et l'utilisateur final des Biens et/ou Services et que ce contrat est résolu.
26.5. Dans les hypothèses visées aux Articles 26.3 et 26.4 ci-dessus, le Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation de la part de l’Acheteur, à condition qu'il ait respecté ses obligations contractuelles, correspondant aux coûts directs, raisonnables et justifiés, légitimement engagés dans l'exécution du Contrat jusqu'à sa résiliation et que le Fournisseur n'aurait autrement aucun moyen d’éviter ou de récupérer. L'indemnisation n'excédera en aucun cas le montant du Contrat.
26.6. Le Fournisseur introduira dans ses commandes ou ses contrats de sous-traitance en relation avec le Contrat, des dispositions analogues à celles contenues ci-dessus afin de minimiser l’impact financier potentiel de leur application.
27.1. Le Fournisseur fera son affaire de tous les impôts, droits et taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la livraison des Biens et/ou de l’exécution des Services.
27.2. L'Acheteur aura le droit de déduire des paiements dus au Fournisseur aux termes du Contrat, tous impôts et taxes, contribution sociale généralisée et charges similaires si le Fournisseur omet de remettre à l’Acheteur les certificats nécessaires à l'exemption de telles déductions.
28.1. Le Contrat étant conclu intuitu personae, il ne peut être cédé en totalité ou partiellement par le Fournisseur, sans l’accord préalable exprès de l’Acheteur.
28.2. Le Fournisseur ne pourra sous-traiter la réalisation des Biens et/ou Services qu'avec l'accord écrit préalable de l’Acheteur. Toutefois, la restriction précitée ne s'appliquera pas en cas de sous-traitance de matériaux ou d'éléments mineurs ni aux parties des Biens pour lesquelles le sous-traitant est désigné dans le Contrat. Même nanti d’un tel accord, le Fournisseur reste seul responsable de la totalité des Biens fournis et/ou Services réalisés par lui-même et l'ensemble de ses sous-traitants.
28.3. L’Acheteur se réserve le droit de faire exécuter ses droits et obligations au titre du Contrat par lui-même ou toute autre Société Affiliée.
Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur respecter les normes de droit international et du droit national applicables à la Commande et relatives :
i. aux droits fondamentaux de la personne humaine, notamment l’interdiction (a) de recourir au travail des enfants et à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire ; (b) de procéder à toute forme de discrimination au sein de son entreprise ou à l’égard de ses fournisseurs ou sous-traitants ;
ii. aux embargos, trafics d’armes et de stupéfiants et au terrorisme ;
iii. aux échanges commerciaux, licences d’importations et d’exportations et aux douanes;
iv. à la santé et à la sécurité des personnels et des tiers ;
v. au travail, à l’immigration, à l’interdiction du travail clandestin ;
vi. à la protection de l'environnement ;
vii. aux infractions économiques, notamment la corruption, la fraude, le trafic d’influence, l’escroquerie, le vol, l’abus de bien social, la contrefaçon, le faux et usage de faux, et toute infraction connexe ;
viii. à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
ix.au droit de la concurrence.
30.1. Le Contrat est soumis au droit français.
30.2. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tous les différends qui naîtraient entre elles concernant la validité, l’interprétation et/ou l’exécution du Contrat. A défaut de parvenir à une solution amiable, les parties font attribution de compétence exclusive au Tribunal de Commerce de Paris et ce, y compris en cas de référé.
30.3. Dans le cas d’un litige visant les Biens ou Services fournis par le Fournisseur à l’Acheteur, ALTAMETRIS se réserve le droit de se désolidariser de son fournisseur et de transmettre l’ensemble des pièces à toute autorité demandeuse, y compris son client final et à imputer à son Fournisseur l’ensemble des frais liés au litige, par exemple, mais ne se limitant pas, aux frais juridiques, frais d’expédition et d’emballage, frais de mise à disposition ou frais administratifs engendrés par le litige.
Le fait qu’ALTAMETRIS ne se prévale pas, à un moment ou à un autre, d'une des dispositions des présentes Clauses et Conditions Générales ne pourra être interprété comme valant renonciation par ALTAMETRIS à s’en prévaloir ultérieurement.
Dans le cas où l'une des dispositions des Clauses et Conditions Générales serait déclarée nulle ou sans effet, elle serait réputée non écrite, sans que cela affecte la validité des autres dispositions, sauf si la disposition déclarée nulle ou sans effet était essentielle et déterminante.
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